上市]德生科技:中航证券有限公司关于公司首次公开发行股票并上

2017-09-25 02:50

  人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会的有关,诚实守

  《保荐(主承销)项目立项合规性审核表》、《保荐(主承销)项目立项质量评价

  照《公司法》、《证券法》及《投行业务管理办法》、《项目管理办法》、《内核工作

  行人进行了详细的尽职调查,主要包括查阅公司工商档案及三会记录;通过、

  项尽职调查报告》、《保荐(主承销)项目立项合规性审核表》、《保荐(主承销)

  项目立项质量评价指标表》、《保荐(主承销)项目立项申请表》等保荐立项申请

  点,针对可能存在业绩或财务造假的事项进行了重点核查。通过盘点、函证、

  进入现场工作,分别采取查阅资料、询问、会议讨论、列席三会、走访调查、

  函证、查阅合同、工商登记资料等方式,重点核查发行人主要客户、主要供应商、

  并提交了《内核申请表》、《招股说明书》、《律师工作报告》和财务资料等申报材

  对项目组提交的申报材料中涉及的法律、财务问题、各种文件的一致性、准确性、

  委员送达《反馈意见表》、《内核量化考评表》及申报材料等文件,要求内核小组

  本保荐机构内核小组按照《公司法》、《证券法》、《发行人质量评价体系》等要求

  司出具“财兴资评字[2007]第159号”《广东德生科技有限公司企业整体价值评

  估报告书》,截至评估基准日2007年9月30日,广东德生科技有限公司(以下

  资公司(以下简称“广东科投”)将其持有德生有限的29.07%出资额即944.775

  [2007]85号”《关于广东德生科技有限公司国有产权转让方案的批复》,同意

  广东科投以不低于1,356.70万元的价格转让德生有限29.07%的股权。

  书》。2008年4月18日,虢晓彬向广州产权交易所提交《广东德生科技有限公

  司29.07%股权报价表》。2008年4月30日,广州产权交易所向虢晓彬出具《报

  科投将其持有德生有限的29.07%出资额即944.775万元转让给虢晓彬,转让价

  格1,356.70万元,虢晓彬在协议签署后支付首期转让价款100万元,剩余款项

  在2009年5月7日之前支付给广东科投。2009年6月30日,广东科投与虢晓

  内,虢晓彬向广东科投支付股权转让价款100万元,剩余股权转让价款1,156.70

  万元于2010年5月7日前由虢晓彬一次性或分期支付给广东科投。截至2010年

  9月2日,虢晓彬已完成全部1,356.70万元转让价款的缴付。德生有限于2010

  应当按照产权转让合同的约定支付。转让价款原则上应当一次付清。如金额较大、

  首期付款不得低于总价款的30%,并在合同生效之日起5个工作日内支付;其余

  有限股权定价合理,严格按照国有股权管理的相关,在2007年12月通过广

  部股东权益进行评估,并出具“深长所评估字[2011]005号”《广州德鸿电子科

  至评估基准日2010年12月31日,德鸿电子净资产账面价值4,320.41万元,以

  资产基础法评估的净资产价值为4,369.00万元,增值率1.12%;以收益法评估

  的全部股东权益评估值为10,006.12万元,增值率为131.60%;以采用收益法评

  估的结果作为评估报告结论。据此,射频智能持有德鸿电子51%股东权益的评估

  自2013年起,由于德鸿电子主要从事的学生证电子标签业务市场竞争日趋激烈,

  其经营情况面临较大困境,经德鸿电子股东会审议通过,2014年7月10日,德

  (1)2011年8月,射频智能以德鸿电子51%股权作价4,500万元向德生有

  限增资,其中812.50万元计入注册资本,3,687.50万元计入资本公积,注册资

  本增加至4,062.50万元。由于截至评估基准日2010年12月31日,德鸿电子以

  资产基础法评估的净资产价值4,369.00万元,射频智能按持股比例享有的净资

  产为2,228.19万元,高于计入注册资本的金额812.50万元,故不存在注册资本

  (2)2012年5月,德生有限以公司资本公积转增注册资本600万元,同时

  原股东按原持股比例以货币增资337.50万元,注册资本增加至5,000万元。本

  次转增前德生有限账面资本公积余额3,687.50万元,若不考虑2011年射频智能

  增资时多计入的资本公积2,271.81万元,德生有限资本公积余额为1,415.69万

  元,高于本次资本公积转增注册资本的600万元,故不存在注册资本不足的情况。

  子的长期股权投资产生损失872.01万元(税前),故上述事项累计影响德生有

  限净资产1,530.60万元。2015年7月,德生有限整体变更为股份公司,即以德

  “XYZH/2015GZA10044号”《审计报告》审计的账面净资产值人民币

  对净资产的影响额1,530.60万元,德生有限截至2015年3月31日的净资产为

  23,809.49万元,高于股份公司股本总额10,000万元,故德生有限整体变更设

  (4)2015年12月11日,经发行人2015年第二次临时股东大会审议通过,

  发行人全体股东同意以未分配利润1,913.25万元(含税)补足上述对净资产的

  承担公司及分支机构、子公司的前述任何损失、费用、支出,且在承担前述损失、

  通过公司股东西域至尚间接持有公司0.07%股份事宜不会导致江斌不符合公司独

  广州德生印刷有限责任公司已于2016年2月注销,该公司于2015年12月

  在广州经济技术开发区国家税务局办理了税务注销登记,故该公司无2015年度

  分别于2014年5月及2014年6月注销,注销前由于该两家分公司未实际从事经

  期申报被税务机关处罚的情况,处罚金额合计分别为1,000元、1,000元、

  2,000.00元和0.00元,其中单笔处罚最高金额为2,000元。上述处罚总体金额

  机制符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上

  括芯片、PVC卡面料、磁条、覆膜、二代身份证阅读器等。上述原材料市场供应

  经核查,发行人于2016年5月21日召开2015年度股东大会,会议通过《广

  伙)(以下简称“苏州松禾”)、广州致仁企业管理合伙企业(有限合伙)(以下

  简称“致仁合伙”)、广州伟汇企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“伟汇

  合伙”)、广东洪昌投资企业(有限合伙)(以下简称“洪昌投资”)、深圳市前

  海西域投资管理有限公司(以下简称“前海西域”)及萍乡西域至尚投资管理中心

  (有限合伙)(以下简称“西域至尚”)提供的工商信息资料、股东填写的调查表

  中所私募投资基金,已于2014年8月28日按关法律、法规履行了

  (有限合伙)于2014年4月29日取得了编号为P1001476的《私募投资基金管

  中所私募投资基金,西域至尚已于2014年4月22日按关法律、法规规

  投资管理中心(有限合伙)于2014年4月22日取得了编号为P1001146的《私

  中所私募投资基金,洪昌投资已于2016年4月29日按关法律、法规规

  投资管理有限公司于2014年6月4日取得了编号为P1003153的《私募投资基金

  通合伙人管理,不属于《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》

  中所私募投资基金,无需办理私募投资基金登记备案手续。2015年12月4

  日,前海西域已取得了编号为P1028192的《私募投资基金管理人登记证明》;

  资其他企业,也未接受任何人的委托管理他人资产,不属于《证券投资基金法》、

  法(试行)》所的私募投资基金,无需按关法律法规履行备案登记手续。

  资者权益工作的意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进

  一步加强资本市场中小投资者权益工作的意见》(国办发[2013]110号)

  国证券监督管理委员会公告[2015]31号)等相关文件中关于中小投资者合

  1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关对核查事项进行核查。保荐机构可以采取走访、、查阅有关资料等方式进行

  核查,如果走访存在困难的,可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查,但保荐机构应当出具核查意见,并将核查过程资料存入尽职调

  2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式,保荐机构可以在进行走访核查的同时,采取要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证件、进

  行互联网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方式。